La constitución de sociedades en línea se implantó en Portugal mediante el Decreto-ley n.º 125/2006, de 29 de junio, y sus órdenes de desarrollo. Desde entonces pueden crearse sociedades mercantiles por Internet. El régimen se actualizó recientemente mediante el Decreto-ley n.º 28/2024, de 3 de abril, y la entrada en vigor de la Orden n.º 155/2024, de 24 de mayo.
Ahora pueden constituirse por Internet sociedades mercantiles y civiles con forma mercantil, de responsabilidad limitada o anónimas, con o sin adquisición simultánea de una marca registrada. Quedan excluidas las sociedades con aportaciones en especie cuya transmisión requiera una forma más solemne que la escrita y las sociedades anónimas europeas. Por tanto, aportar un inmueble al capital impide constituir la sociedad en línea.
El preámbulo de la Orden n.º 155/2024, de 24 de mayo, destaca que «la modificación legislativa sigue a la reformulación del sistema de información de Empresa Online, que exigió nuevas arquitecturas tecnológicas y nuevos modelos basados en un importante movimiento interno de transformación digital, dando lugar a Empresa Online 2.0 (EOL 2.0)».
La nueva regulación del procedimiento especial de constitución en línea deroga la Orden n.º 657-C/2006, de 29 de junio. Prevé, por ejemplo, completar en la constitución la información necesaria para declarar en el registro de beneficiarios efectivos y regula la presentación electrónica de actos de registro mercantil y el certificado permanente. Incluye, en particular, la inscripción en línea de representaciones permanentes de sociedades con sede en el extranjero.
La solicitud de inscripción se efectúa mediante autenticación electrónica que da acceso al sitio. Los abogados, solicitadores y notarios se autentican mediante un certificado digital que acredita su condición profesional.
En la solicitud en línea, los interesados pueden realizar, entre otros, estos actos:
- Elegir una denominación de fantasía previamente creada y reservada a favor del Estado, asociada o no a la adquisición de una marca ya registrada a su favor; una denominación correspondiente al nombre de los socios personas físicas; o una incluida en un certificado de admisibilidad obtenido previamente;
- Elegir estatutos o un acto constitutivo según un modelo aprobado por el presidente del consejo directivo del IRN, I. P., o elaborados por los interesados; esta última opción solo está disponible para profesionales autenticados mediante sus medios electrónicos;
- Completar electrónicamente la declaración fiscal de inicio de actividad y, en su caso, identificar al contable certificado mediante nombre, número profesional, número fiscal, domicilio profesional y correo electrónico;
- Si aún no se ha hecho, declarar bajo responsabilidad de los socios que las aportaciones dinerarias se depositarán en los cinco días siguientes a la comunicación de la inscripción o se entregarán a la sociedad antes de finalizar el primer ejercicio, en los casos y condiciones permitidos por la ley;
- Completar la información necesaria para declarar en el registro de beneficiarios efectivos;
- Pagar electrónicamente los gastos correspondientes.
Los interesados que no sean profesionales tienen limitada la redacción de estatutos y deben utilizar los modelos del sitio. La orden reserva el envío de estatutos o actos constitutivos redactados por los interesados a los profesionales autenticados mediante sus medios electrónicos específicos.
En conclusión, es posible constituir una sociedad portuguesa desde Francia sin que los socios viajen a Portugal. Un abogado que ejerza en ambos países puede redactar los estatutos, autenticar las firmas de los socios y transmitirlos digitalmente. Así se obtienen estatutos de calidad adaptados al proyecto sin perder las ventajas de la constitución en línea.
Dr. Pedro Emanuel de OLIVEIRA
Abogado